快讯摘要

• 买方拒绝完成一笔 180 万加元的农场购买交易，声称未持牌的天然气井违反了购销协议（APS）中的环境保证条款。

• 法院裁定该保证条款涵盖的是环境事项，而非天然气井；卖方有权获得 25 万加元的定金和损害赔偿。

• 房地产经纪文件处理草率，因此收到安省房地产委员会（RECO）的警告，但法官裁定其行为未构成法律上的过失。

• 本案强调了职业行为规范与过失法之间的区别——工作不完美并不一定等同于法律上的可诉过失。

买卖双方交易破裂的背景

在房地产买卖交易中，一旦交易未能完成，相关的房地产专业人士可能会因其在交易中的行为而被卷入买卖双方的诉讼。

房地产经纪人有义务按照适用的谨慎标准行事，如果未达到该标准，可能需要承担损害赔偿责任。然而，如 Duad Inc. v. Shi, 2025 ONSC 5258 (CanLII) 一案所示，工作可能存在瑕疵或草率，但并不一定构成法律上的过失。

交易失败经过

本案源于一宗位于安大略省汉密尔顿市的农场地产交易失败。买方与卖方签订了一份“按现状出售”（“as is, where is”）的购销协议（APS），成交价为 180 万加元。

买方称，该地产上有两口天然气井未取得合法经营许可证，无法合法运营，因此认为卖方违反了 APS 中的环境保证条款，拒绝完成交易。

卖方则起诉买方，要求没收 25 万加元定金并索赔后续损失。卖方主张，环境保证条款并未涵盖天然气井，买方只是在找借口不履行合同。交易失败后，卖方甚至提出愿意协助解决天然气井问题，但买方仍拒绝继续交易。

对房地产经纪的指控

买方和卖方也对在交易中同时代表双方的房地产经纪及其经纪公司提起诉讼。

• 买方声称，经纪未按照其指示拟定 APS 条款；

• 未披露其同时代表卖方的事实，并偏袒卖方；

• 未经买方同意加入“as is, where is”条款；

• 误导买方关于天然气井的状况。

卖方则提出，如果其被判对买方承担责任，希望经纪分担或赔偿相关损失。

法院裁决

法院最终支持卖方的主张。

法官审查 APS 的环境保证条款后认为，该条款仅针对“环境事项”，并未涉及天然气井。在环境保证条款下方，有一项义务要求卖方“终止邻居住宅的免费天然气使用”，并进一步明确“按现状出售”。

由于 APS 中并未提及天然气井，也没有证据表明卖方违反了保证条款，因此卖方有权获得定金，并获赔偿 287,296.57 加元的持有成本，该金额将与定金抵扣。卖方并未因降价转售造成损失，但承担了延迟出售期间的额外费用。

监管警告，但非法律过失

关于对房地产经纪的指控，法官注意到 RECO 曾就该笔交易对经纪发出纪律警告，理由包括：

• 错误使用之前交易的旧版合同文件；

• 未删除前份文件中的旧名字；

• 虽然同一家经纪公司同时是挂牌方和合作方，但未在要约前书面披露双方代理关系。

然而，法院采信了一位行业标准专家的意见，认为 RECO 的决定本质上是针对“草率文书”的轻微处罚（“拍一下手腕”），并不足以证明其构成法律意义上的过失。

法院指出，买方并未因经纪双重代表的身份而受到误导，且在交易首次流产后仍与经纪合作尝试挽救交易。法官认为，经纪的行为“虽然不完美，但并未低于合理谨慎标准”。

“草率”与“过失”的区别

法官援引了 Charter-York Ltd v. Hurst (1978) 一案。在该案中，房地产经纪错误告知买方土地面积是连片的，导致卖方损失机会，该失误源于经纪未充分调查土地状况。

而在本案中，买方未能证明经纪未尽调查义务。此外，买方是在交割日才首次提出天然气井许可问题，法院认为这更可能是买方资金不足或临时反悔的表现。

买方也没有提交专家证据来反驳经纪履行了合理注意义务的意见。法院认定，经纪确实试图帮助双方完成交易，并多次起草修订文件。

因此，买卖双方对经纪的所有索赔均被驳回。

案件意义

本案强调：

• 工作存在缺陷或草率，并不必然等同于专业过失；

• 即使有监管警告，也不代表法律责任成立；

• 职业行为规范与侵权法上的过失之间存在实质区别。

加拿大最高法院在 Galambos v. Perez, 2009 SCC 48, para. 29 已明确指出，违反职业规范并不等同于违反法律义务。

本案原本只是买卖双方关于定金的纠纷，却因额外对经纪的指控而使诉讼更加复杂，并可能给提出这些指控的一方带来额外的费用后果。